Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp (hiệu lực từ 01/07/2025)

Ngày 17/06/2025, tại Kỳ họp thứ 9, Quốc hội khóa XV đã chính thức thông qua Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp với tỷ lệ tán thành rất cao (95,19% tổng số đại biểu). Một số điểm nổi bật của Luật:

STT	NỘI DUNG	QUY ĐỊNH ĐIỀU CHỈNH	ĐÁNH GIÁ
1	Quy định mới về “Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp”	Khái niệm: “Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân (sau đây gọi là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp) là cá nhân có quyền sở hữu trên thực tế vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối đối với doanh nghiệp đó, trừ trường hợp người đại diện chủ sở hữu trực tiếp tại doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ và người đại diện phần vốn nhà nước đầu tư theo quy định của pháp luật về quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp” - Doanh nghiệp phải cung cấp thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi khi thực hiện thủ tục đăng ký thành lập mới, đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, không bắt buộc bổ sung ngay khi Luật có hiệu lực. - Luật mới quy định khái niệm chung về chủ sở hữu hưởng lợi, và giao Chính phủ hướng dẫn tiêu chí cụ thể và chế tài vi phạm.	- Lần đầu tiên, Luật Doanh nghiệp ghi nhận khái niệm chính thức về chủ sở hữu hưởng lợi, nhằm xác định cá nhân thực sự sở hữu hoặc kiểm soát doanh nghiệp đằng sau các cấu trúc pháp lý. Trước đây, cá nhân có thể nấp sau các pháp nhân, công ty con/công ty liên kết để tránh lộ diện, quy định mới đã yêu cầu doanh nghiệp bắt buộc phải cung cấp thông tin khi đăng ký doanh nghiệp đối với các cá nhân này. - Quy định góp phần tăng sự minh bạch sở hữu doanh nghiệp, ngăn chặn việc che giấu quyền sở hữu thật sự qua nhiều lớp trung gian. Đồng thời, bảo vệ quyền lợi của cổ đông/nhà đầu tư chân chính, ngăn chặn việc thao túng doanh nghiệp từ những cá nhân ẩn danh. ➔ Doanh nghiệp cần rà soát cấu trúc sở hữu, góp vốn của mình để xác định rõ chủ sở hữu hưởng lợi thực tế và lên kế hoạch chuẩn hóa hồ sơ nội bộ, đảm bảo sẵn sàng cung cấp khi thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi
2	Bổ sung thêm hành vi bị nghiêm cấm	➢ Kê khai giả mạo, không trung thực, không chính xác hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, hồ sơ thay đổi đăng ký doanh nghiệp. ➢ Kê khai khống vốn điều lệ (không góp đủ vốn, không điều chỉnh vốn khi không góp đủ, định giá tài sản góp vốn sai giá trị).	- Nâng cao tính trung thực, minh bạch trong thành lập và hoạt động doanh nghiệp: Giúp loại bỏ tình trạng doanh nghiệp đăng ký vốn điều lệ lớn để tạo vỏ bọc nhưng thực chất không góp vốn hoặc góp vốn ảo. Hạn chế việc doanh nghiệp gian lận ngay từ giai đoạn đăng ký kinh doanh, tránh rủi ro cho đối tác, khách hàng, cơ quan quản lý. - Hạn chế rủi ro từ việc doanh nghiệp “thổi phồng” vốn để vay vốn, bảo lãnh quá mức. - Cơ quan quản lý cần hoàn thiện cơ chế hậu kiểm, phối hợp liên thông để kiểm soát việc góp vốn trên thực tế: Tăng cường kết nối dữ liệu giữa cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế, ngân hàng để kiểm soát góp vốn thực chất.
3	Trách nhiệm cá nhân của người đại diện theo pháp luật	“Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp chịu trách nhiệm cá nhân theo quy định của pháp luật đối với thiệt hại cho doanh nghiệp do vi phạm trách nhiệm của mình”. Cụ thể các trách nhiệm theo quy định tại Khoản 1, Điều 13 Luật doanh nghiệp 2020, Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp có trách nhiệm sau đây: a. Thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp; b. Trung thành với lợi ích của doanh nghiệp; không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của doanh nghiệp để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác; c. Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho doanh nghiệp về doanh nghiệp mà mình, người có liên quan của mình làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp theo quy định của Luật này.	Luật điều chỉnh đã nhấn mạnh trách nhiệm cá nhân cụ thể, ràng buộc người đại diện phải chịu trách nhiệm trực tiếp với thiệt hại doanh nghiệp gánh chịu do hành vi vi phạm của họ theo quy định của pháp luật. - Quy định mới giúp tăng cường tính minh bạch và năng lực quản trị doanh nghiệp, giúp bảo vệ cổ đông và thị trường; nhưng cũng đòi hỏi người đại diện và doanh nghiệp phải thận trọng hơn, minh bạch hơn trong điều hành. - Người đại diện sẽ chịu nhiều rủi ro pháp lý hơn khi đưa ra quyết định kinh doanh, đặc biệt trong bối cảnh rủi ro thị trường cao. Tuy nhiên, việc phân biệt giữa rủi ro kinh doanh hợp lý và vi phạm nghĩa vụ quản lý, điều hành đôi khi không dễ dàng cần các quy định và hướng dẫn cụ thể hơn của pháp luật.
4	Quy định nới lỏng cho đối tượng bị hạn chế thành lập, góp vốn, quản lý doanh nghiệp	Bổ sung quy định cho phép công chức, viên chức được thành lập, góp vốn, quản lý doanh nghiệp theo quy định của pháp luật trong lĩnh vực khoa học, công nghệ, đổi mới sáng tạo, chuyển đổi số quốc gia.	- Trước đây, công chức, viên chức gần như bị cấm hoàn toàn trong hoạt động kinh doanh, điều này vô tình hạn chế khả năng họ đóng góp trực tiếp cho các lĩnh vực cần đổi mới, sáng tạo. Quy định mới tạo hành lang pháp lý cho công chức, viên chức có thể phát triển các ý tưởng sáng tạo, thương mại hóa kết quả nghiên cứu, góp phần thúc đẩy hệ sinh thái đổi mới sáng tạo. - Tuy nhiên, cần có cơ chế minh bạch, giám sát rõ ràng, nếu không kiểm soát tốt, dễ dẫn đến lạm dụng chính sách, có nguy cơ lợi dụng chức vụ, quyền hạn để phục vụ cho doanh nghiệp của mình trong quá trình thực hiện nhiệm vụ công.